Forniti chiarimenti sulla causa di scioglimento per riduzione del capitale sociale al di sotto del minimo legale (art. 2484, n. 4, cod. civ.), in attuazione delle nuove disposizioni introdotte dalla Legge di Bilancio 2021 (Ministero dello Sviluppo Economico – Lettera circolare 29 gennaio 2021, n. 26890).

Ai sensi del nuovo art. 6 del DL 23/2020, sostituito dall’art. 1, comma 266, della legge 178/2020:
1. Per le perdite emerse nell’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2020 non si applicano gli articoli 2446, secondo e terzo comma, 2447, 2482-bis, quarto, quinto e sesto comma, e 2482-ter del codice civile e non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.
2. Il termine entro il quale la perdita deve risultare diminuita a meno di un terzo stabilito dagli articoli 2446, secondo comma, e 2482-bis, quarto comma, del codice civile, è posticipato al quinto esercizio successivo; l’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate.
3. Nelle ipotesi previste dagli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile l’assemblea convocata senza indugio dagli amministratori, in alternativa all’immediata riduzione del capitale e al contemporaneo aumento del medesimo a una cifra non inferiore al minimo legale, può deliberare di rinviare tali decisioni alla chiusura dell’esercizio di cui al comma 2. L’assemblea che approva il bilancio di tale esercizio deve procedere alle deliberazioni di cui agli articoli 2447 o 2482-ter del codice civile. Fino alla data di tale assemblea non opera la causa di scioglimento della società per riduzione o perdita del capitale sociale di cui agli articoli 2484, primo comma, numero 4), e 2545-duodecies del codice civile.
4. Le perdite di cui ai commi da 1 a 3 devono essere distintamente indicate nella nota integrativa con specificazione, in appositi prospetti, della loro origine nonché delle movimentazioni intervenute nell’esercizio.”.
La nuova formulazione dell’art. 6 cit. prevede, al comma 3, che la decisione di rinvio (che rende temporaneamente inoperativa la causa di scioglimento ex art. 2484, n. 4) spetti all’assemblea.
Sembra doversene dedurre che l’eventuale accertamento anticipato della causa di scioglimento rispetto al termine indicato al comma 2 della norma in esame, ad opera degli amministratori, potrà avvenire solo previo consenso (implicito od esplicito) dell’assemblea stessa, da richiamarsi nell’atto di accertamento medesimo.